LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ
Limited şirketlerde genel kurul kararının iptaline ilişkin ,anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Buna göre’ Kanuna veya şirket sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan limited şirket genel kurul kararları aleyhine ‘’karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.
Ortaklar ,tek ise müdür, birden fazla ise müdürler kurulu ,kararların yerine getirilmesi ,kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa müdürlerden her biri genel kurul kararının iptali için davası açabilir.
Limited şirket ortaklarının dava açma hakkını iki şekilde incelemek gerekir. Ortakların dava açma hakkı toplantıya genel kurul toplantısına katılıp katılmamalarına göre değişecektir. İlk durumda sadece genel kurul toplantısına katılan ortaklar genel kurul kararının iptali davası açabilir. Toplantıda hazır bulunan ortakların genel kurul kararının iptali davası açabilmeleri için ,’’genel kurul kararına olumsuz oy vermiş olmaları’’ ve ‘’alınan karara muhalefetlerine toplantı tutanağına şerh düşmeleri’’ zorunludur. Aksi takdirde sadece toplantıda hazır bulunmak ortağa iptal davası açma hakkı vermez. Genel kurul kararının iptali davası açılacak ikinci durum ise ,genel kurul toplantısına katılsın veya katılmasın ,bütün ortaklara tanınmıştır. Buna göre toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, toplantıda oy kullansın veya kullanmasın her ortak; çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları, ya da genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi hallerinde bu aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek iptal davası açabilirler. Örnek olarak gündemde olmayan bir hususun genel kurulda görüşülerek karara bağlanması durumunda ,kendilerine usulüne uygun çağrı yapılmasına rağmen toplantıya gelmeyen ortaklar dahi gündem dışı alınan kararın iptali için dava açabilirler. Müdürler kurulunun da iptal davası açma hakkı vardır. Ancak bu hak kurul olarak kullanılabilir. Ayrıca TTK , ‘’genel kurul kararının yerine getirilmesinin kişisel sorumluluğuna sebebiyet vermesi durumunda ‘’müdürler kurulunu oluşturan şirket müdürlerinden her birine de iptal davası açma imkanı tanınmıştır. Dikkat edilmesi gereken husus ,genel kurul kararının ifasının ilgili müdürün kişisel sorumluluğunu doğurup doğurmadığının ortaya konulmasıdır .Kişisel sorumluluk söz konusu değilse ilgili müdürün iptal davası açma hakkı doğmaz.
Dava açmaya hakkı olanlar genel kurul toplantısını değil ,sadece ilgili genel kurul kararının iptalini isteyebilirler. Yani genel kurulda alınan bütün kararların iptalini istemek mümkün değildir. Genel kurul kararı aleyhine iptal davası açabilmek için alınmış bir genel kurul kararı olması gerekmektedir.
Genel kurul kararlarının iptali davası genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yoksa asliye hukuk mahkemesinde açılır. Dava şirket tüzel kişiliğine yöneltilir.
